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华凯创意15亿收购易佰网络被否跌停 华菁证券护

中国经济网北京1月17日讯 昨日,证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第3次会议召开,湖南华凯文化创意株式会社(简称“华凯创意”,300592.SZ)发行股份购买资产未获经由过程。

并购重组委果审核意见为:标的资产的持续盈利能力存在重大年夜不确定性,不相符《上市公司重大年夜资产重组治理法子》第四十三条的相关规定。

受被否消息影响,华凯创意今日股价复盘后一字跌停,截至午间收盘报12.11元,跌幅9.96%。

2019年10月21日,华凯创意宣布发行股份、可转换公司债券及付涌现金购买资产并召募配套资金暨关联买卖营业申报书(草案)。买卖营业申报书显示,华凯创意拟以发行股份、可转换公司债券及付涌现金相结合的要领,购买南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇熟大年夜通壹号合计持有的易佰收集90%股权。

中联评估采纳了资产根基法和收益法分手对易佰收集100%股权进行了评估,并拔取收益法评估结果作为标的资产的终极评估结论。根据中联评估出具的《易佰收集评估申报》,以2019年4月30日为评估基准日,标的公司易佰收集100%股权归属于母公司所有者职权账面值为3.08亿元,评估值为16.82亿元,评估结论较账面净资产增值13.74亿元,增值率为446.45%。本次买卖营业的标的资产为易佰收集90%股权,对应评估值为15.13亿元。

在此评估值根基上,经买卖营业各方友好协商,本次买卖营业标的资产买卖营业价格为15.12亿元。此中,华凯创意拟以股份支付的金额为12.25亿元,比例为81.03%;以现金支付的金额为2.68亿元,比例为17.71%;以可转换公司债券支付的金额为1900.00万元,比例为1.26%。

经买卖营业各方友好协商,本次发行股份购买资产的发行价格为9.80元/股。根据《购买资产协议》,本次买卖营业购买资产所发行的股份数量为1.25亿股。

本次公司发行可转换公司债券购买资产的转股价格参考本次发行股份购买资产的定价标准。根据《购买资产协议》,本次买卖营业以发行可转换公司债券要领购买资产的金额为1900.00万元,发行数量为19.00万张。若发行可转换公司债券购买资产的转股价格为9.80元/股,本次发行可转换公司债券购买资产对应转股数量为19.39万股。

本次买卖营业完成后,易佰收集将成为华凯创意的控股子公司。未介入本次买卖营业的易佰收集残剩10%股权,由华凯创意后续根据易佰收集经业务绩等环境以现金要领收购,详细收购估值、光阴另行协商确定。

华凯创意称,本次发行可转换公司债券召募配套资金金额不跨越1.80亿元,发行股份召募配套资金金额不跨越1.20亿元。因为发行可转换公司债券召募配套资金为先例较少事变,若本次买卖营业规划与证券监管机构的最新监管意见不切合而导致无法经由过程发行可转换公司债券召募资金,则公司将经由过程发行股份的要领召募配套资金,召募配套资金金额不跨越3.00亿元。

本次召募配套资金将用于支付本次买卖营业的现金对价和相关用度。此中,2.68亿元用于支付本次买卖营业的现金对价,3223.04万元用于支付本次买卖营业的相关用度。

本次买卖营业构成重大年夜资产重组,不构成重组上市。本次买卖营业前后,华凯创意实际节制人均为周新华,本次买卖营业不会导致华凯创意实际节制人发生变化。

本次买卖营业构成关联买卖营业。本次买卖营业的买卖营业对方之一罗晔系华凯创意实际节制人周新华的妃耦,根据《重组治理法子》和《上市规则》,华凯创意向罗晔发行股份购买其所持有的易佰收集股权构成关联买卖营业。

本次买卖营业完成后,在不斟酌召募配套资金且可转换公司债券未转股的环境下,买卖营业对方中罗晔、南平芒励多、南靖超然、易晟辉煌将分手直接持有华凯创意17.68%、10.08%、8.07%、6.00%的股份。

2017年至2019年4月,易佰收集分手实现业务收入9.16亿元、18.13亿元、10.22亿元,分手实现净利润3686.23万元、9018.42万元、-705.79万元,负债总额分手为2.11亿元、4087亿元、3.81亿元。

根据华凯创意与业绩允诺方南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌签署的《盈利猜测补偿协议》,业绩允诺方允诺,标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的合并报表中扣除异常常性损益后归属于母公司所有者的净利润分手不低于1.41亿元、1.70亿元、2.04亿元。

华菁证券作为本次买卖营业的自力财务顾问表示,本次买卖营业完成后,易佰收集将成为华凯创意的控股子公司,华凯创意在现有营业根基上将新增跨境出口电商营业,公司规模及营业治理体系进一步扩大年夜,抵御市场风险及经营风险能力增强。本次买卖营业也有利于提升华凯创意的盈利水平。

值得留意的是,本次买卖营业标的资产的成交价格较其可辨认净资产增值较高,本次买卖营业完成后华凯创意将会确认较大年夜金额的商誉,依据《备考申报》模拟测算,本次买卖营业将形成商誉13.61亿元,占华凯创意2019年4月30日备考总资产的比例为44.13%。

证监会并购重组委反对这次收购的依据是《上市公司重大年夜资产重组治理法子》第四十三条的相关规定。

《上市公司重大年夜资产重组治理法子》第四十三条文规定:上市公司发行股份购买资产,该当相符下列规定:

(一)充分阐明并表露本次买卖营业有利于前进上市公司资产质量、改良财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司削减关联买卖营业、避免偕行竞争、增强自力性;

(二)上市公司近来一年及一期财务管帐申报被注册管帐师出具无保把稳见审计申报;被出具保把稳见、否定意见或者无法表示意见的审计申报的,须经注册管帐师专项核查确认,该保把稳见、否定意见或者无法表示意见所涉及事变的重大年夜影响已经打消或者将经由过程本次买卖营业予以打消;

(三)上市公司及其现任董事、高档治理职员不存在因涉嫌犯罪正被执法机关存案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会存案查询造访的情形,然则,涉嫌犯罪或违法违规的行径已经终止满3年,买卖营业规划有助于打消该行径可能造成的不良后果,且不影响对相关行径人穷究责任的除外;

(四)充分阐明并表露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在约按刻日内解决完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他前提。

上市公司为匆匆进行业的整合、转型进级,在其节制权不发生变化的环境下,可以向控股股东、实际节制人或者其节制的关联人之外的特定工具发行股份购买资产。所购买资产与现有主营营业没有显明协同效应的,该当充分阐明并表露本次买卖营业后的经营成长计谋和营业治理模式,以及营业转型进级可能面临的风险和应对步伐。

特定工具以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后,上市公司用同一次非公开发行所召募的资金向该特定工具购买资产的,视同上市公司发行股份购买资产。

原标题:华凯创意15亿收购易佰收集被否跌停 华菁证券护航折戟

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